خيارات الأسهم في ليك

تعويضات الأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة.

الشركات ذات المسؤولية المحدودة (ليك) تتحول بسرعة إلى السيارة المفضلة التي من خلالها العديد من الشركات الريادية يختارون الاستمرار في أعمالهم. في حين أن شركة ذات مسؤولية محدودة لديها العديد من خصائص الشركات، يتم فرض الضرائب على معظم الشركات ذات المسؤولية المحدودة كشراكات. وتخلق هذه الطبيعة المزدوجة فوائد كبيرة، ولكنها تنطوي أيضا على تحديات كبيرة - لا سيما في مجال تعويضات رأس المال.

استخدام تعويضات الأسهم.

ويؤدي استخدام تعويضات رأس المال دورا هاما في تعويض الموظفين الرئيسيين والاحتفاظ بهم. لا تتوفر الأشكال التقليدية لتعويضات أسهم الشركات مثل الحوافز، أو غير المؤهلة، وخيارات الأسهم لشركة ذات مسؤولية محدودة. ومع ذلك، فإن شركة ذات مسؤولية محدودة لديها العديد من أدوات التعويض في ترسانتها من خلالها يمكن أن توفر تعويض الحوافز.

وتشمل الأشكال الأساسية لتعويضات الأسهم التي قد تصدرها شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:

وحصة أرباح، وحصة رأسمالية، وخيار للحصول على حصة رأسمالية.

وفي حين أن هناك اعتبارات ضريبية وغير خاضعة للضريبة يجب معالجتها عند اختيار الشكل المناسب للتعويض عن الحوافز، فإن الفقرات التالية تثير بعض الآثار الضريبية الأكثر أهمية والمسائل التي لم تحل بعد المرتبطة بهذه الترتيبات.

A & كوت؛ أرباح الأرباح & كوت؛ ويسمح عموما للمستفيد للمشاركة في الأرباح المستقبلية والتقدير في قيمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة الناشئة بعد تاريخ المنحة. لن ينتج عن تحويل حصة الأرباح أرباحا إلى مقدم الخدمة إذا استوفيت شروط معينة، بما في ذلك اشتراط عدم قيام مقدم الخدمة بالتخلص من أرباح الأرباح لمدة سنتين. وبالمقابل، لن يحق للشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصول على خصم ضريبي. وعادة ما تكون الفائدة على الأرباح مرغوبة عندما يكون الهدف هو تجنب الاعتراف الفوري بالدخل.

A & كوت؛ الفائدة الرأسمالية & كوت؛ تمنح عموما المتلقي مصلحة فورية في الأصول الأساسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، فضلا عن القدرة على المشاركة في الأرباح المستقبلية. وسيعترف المستفيد من الفائدة الرأسمالية عموما بالإيرادات عند منح الفائدة الرأسمالية تساوي الزيادة في قيمة الفائدة المستلمة على السعر المدفوع، إن وجد. ويحق للشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصول على خصم يعادل مبلغ التعويض الذي يعترف به مقدم الخدمة. وقد تكون منحة رأس المال مئة في المائة، أو بدلا من ذلك، رهنا بجدول استحقاق (مماثل للمخزون المقيد).

الخيار للحصول على رأس المال الفائدة.

كبديل لمنح مصلحة رأسمالية صريحة، قد تمنح شركة ذات مسؤولية محدودة أيضا حق (على سبيل المثال، الخيار) للحصول على مصلحة في الأصول الأساسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة (أي مصلحة رأسمالية). عند ممارسة الخيار، سيكون للمتلقي مصلحة فورية في الأصول الأساسية والإيرادات المستقبلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة. لن يتعرف المتلقي على الدخل عند استلام الخيار. بدلا من ذلك، عند ممارسة الرياضة، فإن مقدم الخدمة سوف تعترف الدخل بمبلغ يعادل الزيادة في القيمة السوقية العادلة للفوائد ذ م م التي تلقتها على سعر الممارسة، إن وجدت، وشركة ذات مسؤولية محدودة سوف يكون له الحق في خصم المقابل.

وفي حين تبدو العواقب الضريبية الناجمة عن الترتيبات السالفة الذكر واضحة نسبيا، فهناك عدد من المسائل التي تتطلب مزيدا من النظر. على سبيل المثال، هناك عيب كبير في إصدار الفائدة الرأسمالية هو أن الشركة ذات المسئوولية المحدودة قد تعترف بالربح على التحويل مساويا للفائض في القيمة السوقية العادلة لفوائد الشركة ذات المسؤولية المحدودة المحولة على أساس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في أصولها. ولذلك، خلافا للشركة، قد يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة خصم تعويضات تعوضها مكاسب على تحويل من الأصول.

ومما يبعث على مزيد من القلق موقف دائرة الإيرادات الداخلية بأن عضو شركة ذات مسؤولية محدودة لا يمكن أن يعمل أيضا كموظف في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يكون عضوا فيها (أي شريك). ويمكن أن يترتب على هذا الوضع ضرائب على العمالة غير متوقعة وعوائد منافع. ويجوز أن يخضع العضو لضريبة العمل الحر على أجره (بنسبة 15.3 في المائة)، في حين أن حصة الموظف في مؤسسة فيكا تبلغ 7.65 في المائة فقط.

التعويض عن حقوق الملكية لديه فريدة من نوعها ضريبة التوظيف الذاتي في شركة ذات مسؤولية محدودة.

ومن الضروري أن تقوم الشركة ذات المسئوولية المحدودة بمعالجة هذا القلق مع موظفيها في وقت مبكر من أجل تجنب العواقب الضريبية غير المتوقعة من وجهة نظر الموظف. وقد يتطلب الأمر بعض أشكال الدفع الإجمالي لوضع الموظف على قدم المساواة مع نظيره من الشركات. وبالمثل، يجب على شركة ذات مسؤولية محدودة أيضا أن تعالج ما إذا كانت التوزيعات التي تقوم بها لأعضائها تخضع لضريبة العمل الذاتي. في حين أن أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة قد يعتبرون شركاء محدودين، وبالتالي، لا يخضعون لضريبة العمل الحر على حصتهم من توزيعات الشراكة، فمن الضروري معالجة هذه المشكلة والعديد من القضايا المماثلة مقدما لتجنب أي مفاجآت غير متوقعة.

هل يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة (ليك) إصدار الأسهم؟

لا يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة، أو ليك، إصدار أسهم. بدلا من ذلك، يتم هيكلة شركة ذات مسؤولية محدودة ليكون لها مالك واحد أو عدة من هذا الكيان، الذين يشار إليهم كأعضاء. ويمكن إضافة الأعضاء وطرحها على مدى حياة شركة ذات مسؤولية محدودة، والأرباح هي قادرة على أن توزع بمبالغ مختلفة لكل من الأعضاء.

إن الأعضاء ملزمين بوصفهم مالكين بموجب اتفاقية شراكة موقعة بدلا من منح الأسهم أو منح الخيارات. ونظرا لعدم إصدار أي أسهم لأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن الكيان يخضع للضريبة ككيان تمريري. ويذكر كل عضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حصته من أرباح الكيان في بيان الدخل الشخصي له في شكل دخل، ولكن الكيان المؤسسي نفسه لا يتحمل أي ضرائب. هذا هو على عكس شركة C أو شركة S التي تصدر الأسهم، حيث يتم مضاعفة أعضاء ضرائب. وتخضع األرباح من هذه األنواع من الشركات للضريبة على مستوى الشركات، ومن ثم يتم توزيع أي أرباح بعد الضريبة على المساهمين ويتم فرض ضريبة عليها كأرباح رأسمالية على عائداتهم الضريبية الشخصية.

وهناك الكثير من نفس المزايا المسؤولية من شركة C أو شركة S يمكن أن تتحقق مع شركة ذات مسؤولية محدودة. ويتم حماية كل عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة من أي دين يتم اتخاذه من قبل الكيان المؤسسي ويتم حمايته من أية دعاوى محتملة قد تنشأ أثناء العمليات التجارية العادية. وهذا يعني أن جميع الأصول الشخصية لأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة، الملموسة والنقدية، محمية بموجب قانون الضرائب.

ذي فينتيور ألي.

مدونة حول القضايا التجارية والقانونية مهمة لرجال الأعمال والشركات الناشئة وأصحاب رؤوس الأموال الاستثمارية والمستثمرين الملاك.

ذي فينتيور ألي.

مدونة حول القضايا التجارية والقانونية مهمة لرجال الأعمال والشركات الناشئة وأصحاب رؤوس الأموال الاستثمارية والمستثمرين الملاك.

الصفحة الرئيسية الشركات الناشئة خيارات إصدار أسهم الموظفين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

خيارات إصدار أسهم الموظفين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

اختيار أفضل نوع من الكيان لشركة يمكن أن يكون تحديا. تعتبر الشركات C هي القاعدة بالنسبة لمعظم الشركات الناشئة النمو، وخاصة تلك التي تثير الأموال من المستثمرين. ومع ذلك، فإن الشركات ذات المسئوولية المحدودة أصبحت أكثر انتشارا، حتى بالنسبة للشركات العاملة. قد يرغب المؤسسون في الحصول على المزايا الضريبية للشركات ذات المسئوولية المحدودة، والتي لا تخضع لضريبة على مستوى الشركة (كما هو الحال مع الشركات C) ويمكن أن تسمح بمزيد من التخفيضات الضريبية.

غير أن هذه الإمكانية لتحقيق وفورات ضريبية لا تأتي دون تكلفة. الشركات ذات المسئوولية المحدودة تميل إلى أن تكون أكثر تعقيدا وتكلفة لإعداد وإدارة، وخاصة بالنسبة للشركات العاملة. يمكن للشركات ذات المسئوولية المحدودة أن تصبح أكثر صعوبة للشركات التي ترغب في إصدار الأسهم لتحفيز الموظفين أو مقدمي الخدمات الآخرين. تتناول هذه المقالة بعض الطرق التي يمكن أن تستخدمها الشركات ذات المسؤولية المحدودة حقوق الملكية لتحفيز مقدمي الخدمات، والآثار المترتبة على كل خيار (العفو عن العقاب).

حصص الأرباح موضوع الإقراض.

تستطيع الشركات ذات المسئوولية المحدودة منح "حقوق الملكية" لمقدمي الخدمات من خالل إصدار مصالح أرباح تمنح المستلم نسبة مئوية من التقدير المستقبلي لألعمال) بعد تاريخ إصدارها، بناء على تقييم تاريخ المنح (. يمكن أن تكون فوائد الأرباح في شركة ذات مسؤولية محدودة أفضل السيناريوهات للشركات التي تمنح حقوق الملكية لأنها يمكن أن تكون لها مزايا ضريبية على خيارات الأسهم الحافزة، ولكنها أكثر تعقيدا للإعداد وقد لا تكون مناسبة لكل نشاط تجاري على أساس الاحتياجات المستقبلية.

مقارنة عامة بخيارات أسهم الشركات. ونتیجة لقسم 409A من القواعد، سوف تمنح الشرکات علی نطاق عالمي خیارات الأسھم مع أسعار التمارین عند أو أعلی من القیمة السوقیة في تاریخ المنح. إن إصدار فوائد الأرباح في شركة ذات مسؤولية محدودة يشبه إلى حد كبير في العديد من الطرق خيارات الأسهم التي لها سعر ممارسة يساوي القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية اعتبارا من تاريخ المنحة. اقتصاديا، الحوافز متشابهة جدا & # 8211؛ فإن المصالح لا تولد منفعة اقتصادية لمقدم الخدمة إذا لم تزد الشركة من قيمتها بعد تاريخ المنح. ولأغراض الأوراق المالية، فإن إصدارها هو إصدار الأوراق المالية على حد سواء، مما يتطلب إرضاء إيداعات قانون الأوراق المالية (بما في ذلك على أساس إعفاء 701). من الناحية اإلدارية، يتم منح فوائد األرباح وخيارات األسهم بشكل عام وفقا لخطة واتفاق / إشعار يحدد الشروط المحددة للمصالح. ومع ذلك، فإن أحكام "الخطة" قد تكون موضحة أيضا في اتفاقية شركة ذات مسؤولية محدودة وقد تحتاج اتفاقية المسؤولية المحدودة إلى إعادة صياغة من أجل استيعاب مصالح الأرباح (وتمييز تلك المصالح عن مصالح العضوية القائمة الأخرى). كما هو الحال مع خيارات أسهم الشركات، قد تخضع حقوق الأرباح لحقوق إعادة الشراء إذا لم يعد مقدم الخدمة يقدم خدمات للشركة و / أو حقوق الرفض الأول نيابة عن الشركة و / أو أعضائها في حالة محاولة مقدم الخدمة نقل الاهتمام.

وخالفا لخيارات األسهم، يكون صاحب مصلحة األرباح هو مالك تلك الفائدة) خاضعة لقيود االستحقاق (، على غرار مساهمي الشركة التي تحمل أسهمهم خاضعة ل "عوائد عكسية" تتطلب منهم التخلي عن الفائدة إذا كانت قيود االستحقاق غير راضى. بدلا من ذلك، يمكن للشركات ذات المسئوولية المحدودة إعطاء مقدمي الخدمة خيارا للحصول على فوائد الأرباح، والتي نوقشت أدناه. عندما يتم إصدار أرباح الأرباح الخاضعة للاستحقاق، فإن اتفاقية الشركات ذات المسئولية المحدودة عادة ما تنص على أن التوزيعات فيما يتعلق بمصالح الأرباح غير المكتسبة عموما إما إما (1) لا يتم توزيعها على عضو الأرباح وإنما تحتفظ بها شركة ذات مسؤولية محدودة نيابة عن مقدم الخدمة (أي، محتفظ بها في الضمان من قبل الشركة)، أو (2) توزع رهنا بالالتزامات التعاقدية لمقدم الخدمة لسداد التوزيعات الزائدة (أي، & # 8216؛ كلوباك & # 8217؛).

الآثار الضريبية والإدارية لمصالح الأرباح. وکما نوقش في المقدمة، فإن الشرکات ذات المسئوولية المحدودة عادة ما تخضع للضريبة کشراکات لاستفادة أعضاءها من مزايا ضريبية معينة، بما في ذلك تجنب الضرائب علی مستوى الشرکات (غالبا ما يشار إليها ب "الطبقة المزدوجة" للضرائب). وباعتبارها شراكة لأغراض ضريبية، فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها لا تملك - لأغراض ضريبية - وجود قانوني منفصل من أعضائها. وبدلا من ذلك، يتم تحديد الالتزام الضريبي للشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب النظرية الكلية للفرع الفرعي K، حيث يعامل كل عضو من أعضاء الشركة كمالك مصلحة مباشرة وغير مقسمة في أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والمطلوبات والعمليات. تقدم شركة ذات مسؤولية محدودة إقرارات ضريبية ولكنها ليست في حد ذاتها كيانا دافعا للضرائب؛ وبدلا من ذلك، يخضع أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة للضريبة على عمليات الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويعلنون بشكل فردي عن حصصهم من "التمرير" للشركة ذات المسؤولية المحدودة بشكل منفصل بنود الدخل والخسارة والخصم.

وسيكون كل مقدم خدمة يتلقى مصلحة أرباح عضوا في شركة ذات مسؤولية محدودة فيما يتعلق بتلك الفائدة من الأرباح وسيحصل على حصتها المخصصة من أي بنود تمرير الدخل والخسارة والخصومات من الشركة على أساس سنوي. ونتيجة لذلك، يجب على شركة ذات مسؤولية محدودة أن تصدر كل منها نموذج K-1 يحدد هذه المخصصات، الأمر الذي سيؤدي إلى تعقيد إيداعات الإقرارات الضريبية الشخصية. ويمكن أيضا أن يعامل كل صاحب مصلحة أرباح كعضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة كعامل لحسابه الخاص خاضعا لضريبة العمل الحر ولا يكون مؤهلا لاستحقاقات معينة من الموظفين.

ما هي الفوائد الضريبية لفائدة الأرباح؟ ولن يكون لمقدم الخدمة عموما دخل خاضع للضريبة عند استلامه أرباحا نقية في شركة ذات مسؤولية محدودة لأن الفائدة لن تكون لها قيمة في تاريخ إصدارها (بحكم التعريف). وعادة ما تمنح مصالح الأرباح رهنا بالاستحقاق، وعادة ما يقدم مقدمو الخدمات & # 8216؛ الحماية & # 8217؛ (ب) إجراء انتخابات بشأن مصالح الأرباح هذه بهدف ضمان فرض ضرائب على أي مكاسب في المستقبل بمعدلات ضريبة الأرباح الرأسمالية بدلا من الإيرادات العادية؛ يجب أن تكون معالجة أرباح رأس المال متاحة على افتراض أن الفائدة محتفظ بها لمدة سنة على الأقل (أو، في سياق بيع أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فيما يتعلق بالأصول التي تحتفظ بها الشركة ذات المسؤولية المحدودة لمدة سنة على الأقل، بصرف النظر عن حيازة مقدم الخدمة فترة على أرباحها). وعلى سبيل المقارنة، تؤدي خيارات أسهم الحوافز إلى تحقيق مكاسب رأسمالية من البيع أيضا ولكن فقط عند الوفاء ببعض متطلبات فترة الحيازة، وحتى إذا تم فرض ضريبة على معدلات ربح رأس المال، فإنها قد تؤدي إلى الحد الأدنى من الضرائب البديلة. فائدة أخرى من الفوائد الأرباح هو أن الموظف لا يحتاج إلى تمويل سعر ممارسة (والشركة لا تحتاج إلى استيعاب التعقيدات المحتملة لممارسة صافي).

التكاليف الإدارية. هناك عبء إداري في إدارة مصالح الأرباح، وهو ما يزيد بشكل مطرد مع عدد من الأوقات المختلفة التي تريد الشركة لتقديم المنحة. بعد كل تاريخ للمنحة، يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تحديد قيمة المنشأة في وقت كل منحة من فوائد الأرباح. ومن الأفضل القيام بذلك باستخدام شركة تقييم طرف ثالث، كما قد تفعل الشركة لتقييم 409A لها. كما أن الشركة ذات المسئوولية المحدودة سوف تحتاج عادة إلى حساب التقدير غير المحقق في الشركة ذات المسئوولية المحدودة اعتبارا من كل تاريخ منح عن طريق تعديل حسابات رأس المال الحالية أو حقوق التخصيص للأعضاء الحاليين لضمان أن المتلقي من الأرباح لا يشارك عن غير قصد في أي قيمة ما قبل المنحة في ذي ليك؛ فإن الشركة ذات المسئوولية المحدودة عموما سوف تحتاج إما إلى (1) "حجز" حسابات رأس المال من الأعضاء الحاليين في ذ م م في مبلغ الزيادة غير المحققة اعتبارا من تاريخ المنحة، أو بدلا من ذلك، (إي) الشركة و يجوز للأعضاء اختيار تعديل اتفاقية تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة لتوفير مخصص خاص لهذا التقدير غير المحقق قبل المنحة بين أعضائها الحاليين ("تسوية الحساب الرأسمالي"). وبدون هذه التسويات في حساب رأس المال، يمكن الإحباط بالصفقة الاقتصادية المقصودة. على سبيل المثال، عند تحقيق شركة ذات مسؤولية محدودة لاحقا المكاسب غير المحققة الكامنة داخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مثل بيع بعض أصولها التي لديها ارتفاع غير محقق في الوقت الذي تم فيه منح فوائد الأرباح. ، إلى العضو الذي يحظى بأرباح، مع إعطاء ذلك العضو مصلحة فعلية في قيمة الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي كانت موجودة قبل منحها. وسيكون لهذا التخصيص لأعضاء مصلحة الأرباح آثار ضريبية مختلفة اختلافا كبيرا؛ فإنه سيكون من مصلحة رأس المال في القيمة الحالية للشركة بدلا من مصلحة الأرباح. ويؤدي استلام الفوائد الرأسمالية إلى تحويل القيمة الحالية من الأعضاء الحاليين إلى العضو الجديد الذي يخضع فورا للضريبة كتعويض وبمعدلات ضريبة الدخل العادية.

ونظرا للتعقيد أعلاه مع التقييمات وحساب رأس المال، يجب على الشركات ذات المسئوولية المحدودة تجنب إصدار أرباح الأرباح في أكثر من بضع مناسبات لأن تتبع مواعيد التقييم المتعددة وإجراء التعديلات اللازمة في حساب رأس المال يمكن أن تصبح بسرعة كابوسا محاسبيا.

خيارات لشراء فوائد الأرباح.

كما يجوز للشركة ذات المسئوولية المحدودة أن تصدر خيارات للحصول على حصص رأسمالية تستحق نسبة مئوية من قيمة الشركة اعتبارا من تاريخ ممارسة الخيار (سأطلق على هذا الخيار "خيار الفائدة الرأسمالية").

قد يكون خيار ل كابيتال إنتيريتي سعر شراء / ممارسة محدد لتقليد خيار أسهم الشركات. ولأغراض ضريبية، قد يكون هناك تحول في رأس المال في تاريخ ممارسة هذا الخيار (يخضع للضريبة فورا لمقدم الخدمة بمعدلات دخل عادية). ولا تزال الشركة ذات المسئوولية المحدودة تحتاج إلى إجراء تقييم في تاريخ المنحة ثم مرة أخرى في تاريخ التمرين من أجل تحديد التحول الرأسمالي في المستقبل، إن وجد. وباإلضافة إلى ذلك، قد يلزم إجراء تعديالت على حسابات رأس المال لتجنب منح مقدم الخدمة مصلحة رأسمالية في أي قيمة قبل منح الشركة.

لا يتم تسوية المعاملة الضريبية من الخيارات الصادرة عن شركة ذات مسؤولية محدودة تماما، والتي يمكن أن تخلق تعقيدا إضافيا وعدم اليقين. وعلاوة على ذلك، فإن منح الخيارات بدلا من الفوائد المباشرة للأرباح ربما يزيد من احتمال أن يكون لأصحاب الخيارات تواريخ ممارسة متعددة، مما قد يزيد بشكل كبير من الأعباء الإدارية المرتبطة بإدارة المنح المختلفة (كما نوقش أعلاه). على سبيل المثال، حتى إذا أصدرت شركة ذات مسؤولية محدودة جميع الخيارات في تاريخ واحد، فإن الخيارات في نهاية المطاف يمكن أن تمارس من قبل الجهات المانحة في تواريخ متعددة. ويمكن التخفيف من هذه التعقيدات عن طريق تحديد مواعيد ممارسة مسموح بها مسبقا، ولكن القيام بذلك قد يقلل من قيمة الخيار لمقدم الخدمة.

فانتوم الأسهم / إدارة خطة نحت التدريجي.

لتجنب الضرائب، والتقييم والمحاسبة وغيرها من المشاكل التي تنشأ عن استخدام الفوائد الأرباح أو الخيارات، والشركات ذات المسئوولية المحدودة أحيانا بدلا من منح الوهمية الأسهم. فانتوم الإنصاف هو بسيط نسبيا لإدارة ولكن من دون فوائد ضريبية من الفوائد الأرباح. تمنح منحة حقوق الملكية الوهمية أساسا لمقدم الخدمة الحق في الحصول على مكافأة نقدية تعادل ما كان سيحصل عليه إذا كان لديهم حصة أرباح (أي استنادا إلى تقييم الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تاريخ لاحق). وهناك فائدة كبيرة من المصالح الوهمية على مصالح الأرباح هي سهولة إدارتها وتنفيذها. وخلافا لمصالح الأرباح، فإن حامل منحة الأسهم الوهمية ليس عضوا في شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يملك أي حصة في الأسهم على الدوام، بصرف النظر عما إذا كان لصاحب الحق "حق" في أي مدفوعات وهمية؛ بدلا من ذلك، فإن الفائدة الوهمية موجودة فقط طالما أن صاحبها يقدم الخدمات (وانتهت حقوقهم الاقتصادية عندما يتوقفون عن تقديم الخدمات). المكافأة بموجب خطة الأسهم الوهمية هي التعويض الخاضع للضريبة بمعدلات الدخل العادية، وهو أقل مواتاة لمقدم الخدمة من فوائد الأرباح.

ويمكن أيضا هيكلة خطط فانتوم للإنصاف من أجل دفع المدفوعات فقط عند تغيير صفقة السيطرة، على غرار خطة الإدارة النهائية في إعدادات الشركات.

الأسهم الخيار المنح من عضو الشركة.

وهناك خيار آخر لإصدار الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة، وإن لم يكن أقلها تعقيدا، فهو إنشاء شركة C أو S ومنح الشركة التي شكلت حديثا مصلحة أرباح في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مبلغ جميع الفوائد المستقبلية للأرباح المتوخاة (أي ، منح إجمالي حجم التجمع إلى المؤسسة في وقت واحد). ويؤدي ذلك إلى إثارة قضايا إصدار الفائدة على الأرباح التي تمت مناقشتها أعلاه في القسم 1، ولكن فقط في مناسبة واحدة نظرا لوجود تاريخ منح واحد فقط. بعد ذلك، يجوز للكيان المؤسسي إصدار الأسهم أو الخيارات مباشرة لمقدمي خدمات الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إن وجود تاريخ منح واحد فقط يخفف من المشاكل مع تواريخ التقييم المتعددة وتعديلات حساب رأس المال التي تمت مناقشتها أعلاه في القسم 1. ومع ذلك، فإن هذا الخيار معقد نسبيا لتنفيذ لأسباب أخرى. على سبيل المثال، من الواضح أنه يتطلب تشكيل كيان مستقل وخطة خيار الأسهم، مما يحتمل أن يخفف من المزايا الضريبية لشركة ذات مسئوولية محدودة بالنسبة لأرباح الأرباح الممنوحة لأعضاء الشركة (حيث أن عضو الشركة سيدفع ضريبة الشركات على المخصصات من شركة ذات مسؤولية محدودة قبل أن تتدفق إلى أصحاب الخيار). وباإلضافة إلى ذلك، يجب وضع خطة خيار األسهم للكيان المؤسسي بعناية فائقة للتأكد من أن أصحاب الخيار ال يملكون مصالحهم أو يخففون استنادا إلى التغيرات في رسملة الشركة. فإن عضو الشركة سوف يكون لها مصلحة ربح ثابتة في ذ م م في حين أن أصحاب الخيار قد تأتي وتذهب مع مرور الوقت، وبالتالي فإن خطة الخيار تختلف عن خطة الشركة النموذجية في أنه يجب ربط مرة أخرى إلى ليك ذ م م أي مصالح أو مصالح غير المحمية التي تتم مصادرتها / دون أن تعود إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (وتضيف إلى المصالح النسبية لجميع الأعضاء، وليس فقط عضو الشركة). وأخيرا، فإن إصدار منح الخيار من خطة أحد أعضاء المنظمة سيحتاج إلى الاعتماد على إعفاء قابل للتطبيق لإعفاء الأوراق المالية، ولكن القاعدة 701، وهي الإعفاء الذي تستخدمه الشركات عادة لمنح خيارات الأسهم لموظفيها، قد لا تكون متاحة لأن المصدر للمنح (عضو الشركة) عادة ما يكون صاحب الأقلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة. والإعفاء بموجب القاعدة 701 عادة ما يكون متاحا للمصدرين فقط عندما تكون الإصدارات لمقدمي الخدمات الذين يقدمون الخدمات إلى شركة تابعة مملوكة للأغلبية. ولهذا السبب، قد يكون من الضروري استكشاف أن تكون الشركة شركة تابعة لشركة ذات مسؤولية محدودة أو للحصول على إعفاء لإصدار الأوراق المالية بموجب خطة الشركات بموجب القاعدة 504 من القاعدة 506 أو التوصية دال، التي تعتمد على الوقائع المعروضة في وقت إصدار (إصدارات) لاحقة (مثل حجم العرض، والتطور / الاعتماد لمقدم الخدمة، وما إلى ذلك).

استنتاج.

الشركات ذات المسئوولية المحدودة هي كيانات مرنة توفر الكفاءة الضريبية غير المتاحة في الشركات. ومع ذلك، تميل إلى أن تكون أكثر تكلفة لتشكيل وإدارة من الشركات، وخاصة عند استخدامها للشركات العاملة. ما إذا كان من المنطقي لشركة تشغيل لإصدار حقوق الملكية لمقدمي الخدمات ولكن تبقى كيان تمريرة (مثل شركة ذات مسؤولية محدودة) لأغراض الضرائب عموما هو عمل التوازن الذي يزن (س) مبلغ الوفورات الضريبية المتوقعة من استخدام وهيكل التمرير والتوقيت المتوقع لتلك المدخرات، مقابل (ي) الوقت والنفقات الإضافيين الكبيرين في إدارة منح الأسهم المتوقعة للشركة. أوصي عموما بعدم استخدام شركة ذات مسؤولية محدودة للشركات العاملة التي تخطط لمنح حوافز الموظفين بشكل فعال، إلا في حالات نادرة يكون فيها مسار الخروج واضحا والوفورات الضريبية المحتملة كافية لتبرير التكلفة المضافة والتعقيد. وحتى في الحالات التي يتوقع فيها أن تكون الوفورات الضريبية التي تقدمها كيان تمريرة كبيرة، ينبغي أن تكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة حذرة من (أ) أن تنظر في خطة ذات نطاق أصغر بكثير مما هي عليه في بيئة الشركات النموذجية (على سبيل المثال، ومنح للموظفين الرئيسيين وفي بضع مناسبات، من أجل التخفيف من المسائل الإدارية والمحاسبية التي تنشأ عن هذه المنح)، أو (ب) تنفيذ خطة شبحية للإنصاف تحفز الموظفين طالما أنهم يواصلون تقديم الخدمات للشركة، مع العلم بأن مثل هذه الخطة الوهمية للمساواة ستعود بالنفع على البساطة على حساب معاملة ضريبية أقل مواتاة.

تنويه: القواعد الضريبية في هذا المجال معقدة للغاية. ويهدف هذا المنصب كتوجيه عملي مع مجرد إدخال القضايا الضريبية والمحاسبية التي قد تكون متورطة، في محاولة للسماح للقراء لفهم أفضل لبعض هذه التعقيدات. تأكد من التحدث مع محام قادر على معالجة هذه القضايا قبل محاولة تنفيذ أي من هذه النهج. إذا كان لديك أي أسئلة، لا تتردد في الاتصال بي.

هذا هو ملخص جيد جدا للمستشارين ومؤسسي الشركات ذات المسئوولية المحدودة. المؤسسون ومحاسبوهم بسرعة لتنظيم بدء تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة دون الحديث عن الآثار الضريبية والإدارية. المؤسسون الذين تلقوا مخزونات محدودة وخيارات في الشركات السابقة مندهشون من الاختلافات. وينضم محامون من شركات كبيرة تدربوا للعمل مع سي فيرتس المدعومة من المشروع إلى شركات أصغر أو يخرجون من تلقاء نفسها، ليجدوا أنفسهم في منطقة غير مألوفة من ليك. والمشكلة العملية التي أجدها هي الإحجام المفهومي لمؤسسي المبتدئين عن الدفع مقابل التقييمات المستقلة من أجل إصدار منح فوائد أرباح بينما لا يزال المنتج قيد التطوير. هل هناك أفضل الممارسات للتعامل مع ذلك حيث يتم تعيين فريق الإدارة من خلال المراحل المبكرة من شركة ذات مسؤولية محدودة، أو C-كورب لهذه المسألة (فيما يتعلق بمنح الأسهم المقيدة في هذه الحالة)؟

زقاق المشروع هو بلوق حول القضايا التجارية والقانونية الهامة لرجال الأعمال والشركات الناشئة وأصحاب رؤوس الأموال الاستثمارية والمستثمرين الملاك. يتم تحرير زقاق المشروع من قبل ترينت ديكيس وأندرو ليدبيتر، الشركات والأوراق المالية محامون في دلا بايبر.

ليك vs. كوربوراتيون: ستوك أوبتيونس & # 038؛ حوافز الأسهم.

تقديم جزء من عملك أو فوائد جيدة هي بعض الطرق التي يمكن للشركات الناشئة جذب كبار الموظفين. تعرف على كيفية اختلاف هذه الخيارات بناء على اختيارك للكيان التجاري.

شاهد المزيد من حلقات المشورة القانونية للمشاريع الناشئة.

حوافز الأسهم.

دعونا نقضي بعض الوقت الآن نتحدث عن حوافز الأسهم وتعويضات الموظفين. كما قلت في وقت سابق، في كثير من الأحيان الشركات الناشئة التي يتم بوتسترابد ومحاولة رفع رأس المال الاستثماري ليس لديهم الصدر الحرب من المال المتاحة لدفع أفضل وألمع الموظفين الجدد معدل رواتب السوق. وفي كثير من األحيان، ستعمل الشركات الناشئة على سد هذه الفجوة من خالل تقديم حوافز أسهم للموظفين للموظفين لتحفيزهم على العمل الجاد نيابة عن األعمال. لذلك دعونا نتحدث قليلا عن الاختلافات بين شركة أو شركة ذات مسؤولية محدودة في هذا الصدد.

C الشركات.

الشركات التي تخطط لاستخدام حوافز الأسهم، على سبيل المثال، خيارات الأسهم، لجذب واستبقاء المواهب غالبا ما تفضل أن تعمل كشركات C. لماذا ا؟ یمکن أن تقدم شرکات C ما یعرف بخیارات الأسھم التحفیزیة للموظفین، وتسمح خیارات أسھم الحوافز للموظفین بتأجیل الضریبة علی تعویض الأسھم التي یحصلون علیھا حتی یقوموا في نھایة المطاف ببيع المخزون الأساسي الذي یخضع لخیارات الأسھم. هذا هو ميزة هامة جدا أن الشركات C لديها كشركة بدء التشغيل. يمكن للشركات ج تقديم بعض المزايا الإضافية للموظفين، على سبيل المثال، التأمين الصحي، وتكاليف التعليم المؤهلين، والتأمين على الحياة على المدى، والمركبات التي يوفرها صاحب العمل، ويمر النقل العام. وفي القيام بذلك، كل تلك يمكن أن تكون ضريبية للخصم للشركة وأيضا معفاة من الضرائب للموظف.

S الشركات.

على الرغم من أن الشركات S يمكن أن تمنح خيارات الأسهم، فإنها لا يمكن أن تمنح إلا لمواطن أمريكي أو أجنبي مقيم. حتى إذا كنت كشركة بدء التشغيل لديها موظف هذا المواطن غير الولايات المتحدة، لا يمكنك إصدار خيارات الأسهم كمؤسسة S لهذا الفرد. في كثير من الأحيان أن يقلل حقا من احتمال أن شركة S سيكون الكيان المفضل لمعظم الشركات الناشئة.

طريقة أخرى أن الشركات S هي عادة أقل مرونة من الشركات C هو فيما يتعلق الفوائد الهام التي تحدثت عنها للتو. يجب على شركة S إما أن تعلن عن فوائد التعويضات الخاضعة للضريبة للموظفين أو، على العكس من ذلك، شركة S يجب أن تخسر خصم الفوائد هامش المتاحة للشركة. لذلك مرة أخرى هذا تمييز مهم بين شركة C وشركة S.

سننتقل الآن إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. في حين أن شركة ذات مسؤولية محدودة يمكن بالطبع مكافأة موظفيها من خلال تقديم مصلحة عضوية الموظفين في شركة ذات مسؤولية محدودة، وعملية تعويض الأسهم هو محرجا نسبيا وقد تكون أكثر جذبا للموظفين من خيار الأسهم في شركة. انها أكثر تعقيدا قليلا. وتتطلب حوافز الإنصاف مشاركة أكبر بكثير من المستشارين الضريبيين والمحاسبين. الشركات ذات المسئوولية المحدودة غير قادرة على تقديم أشكال معينة من تعويضات الأسهم المتاحة للشركات، مثل خيارات الأسهم حافز أن مرة أخرى أن فوائد ميزة الضرائب أن الكثير من الموظفين شركة بدء التشغيل قد حان لمعرفة والحب.

في المجموع، وهناك الكثير من المزايا باعتبارها شركة C من حيث حوافز تعويض الأسهم أن الشركات S والشركات ذات المسئوولية المحدودة ببساطة لم يكن لديك.

تعلم. الابتكار. تنمو.

حول سكوت بليه.

وتركز ممارسة سكوت على تمثيل رجال الأعمال، وشركات التكنولوجيا الناشئة ومستثمري رأس المال الاستثماري. سكوت متخصص في قانون الشركات والأوراق المالية. التمويل الخاص؛ وعمليات الدمج والاستحواذ.

عمل سكوت مع شركات التكنولوجيا ومؤسسيها في مجموعة واسعة من الصناعات، بما في ذلك البرمجيات والتجارة الإلكترونية والإنترنت وعلوم الحياة والتكنولوجيا الحيوية وتجارة التجزئة والمنتجات الاستهلاكية والتصنيع والمعلومات والرعاية الصحية. يعمل سكوت كمستشار عام لزبائن شركته، ويقدم المشورة لمجالس إدارته والإدارة العليا حول مجموعة واسعة من المسائل المتعلقة بالشركات، بما في ذلك تكوين الشركات، وهياكل مؤسسية للأسهم، ومعاملات التمويل، ومسؤوليات حوكمة الشركات، واستراتيجيات التعويضات القائمة على الإنصاف، وقضايا العمالة ، والملكية الفكرية، والمعاملات التجارية. كما يمثل سكوت هؤلاء العملاء بشكل منتظم في عمليات الدمج والاستحواذ، بما في ذلك عدد كبير من معاملات البيع مع الشركات العامة الكبيرة.

وبالإضافة إلى ذلك، يكرس سكوت جزءا كبيرا من ممارسته لتمثيل مستثمري رأس المال الاستثماري، والتفاوض وهيكلة استثمارات شركة محفظة نيابة عن هؤلاء العملاء.

ويمثل سكوت أيضا الشركات الأجنبية الراغبة في توسيع عملياتها إلى الولايات المتحدة.

يتحدث سكوت بانتظام عن ريادة الأعمال والشركات المبتدئة والتمويل، وتقديم عروض لرجال الأعمال والمستثمرين والمحامين في مركز الابتكار كامبردج، سويسنكس بوسطن، نقابة المحامين الأمريكية ومنتدى ميت معهد. ويترأس سكوت حاليا اللجنة الفرعية لقضايا المعاملات الرأسمالية في فينشر كابيتال لقسم الأعمال التجارية التابعة لنقابة المحامين الأمريكية.

سكوت هو كاتب متكرر حول الموضوعات التي تنطوي على الشركات المبتدئة وقانون الشركات. يمكنك متابعة سكوت على تويتر فيblierlaw.

كوبيرايت & كوبي؛ 2018 بوسينستاون، ليك - جميع الحقوق محفوظة.

كوبيرايت & كوبي؛ 2018 بوسينستاون، ليك - جميع الحقوق محفوظة.

لماذا الفائدة الأرباح قد تكون أكثر جاذبية من خيارات الأسهم الحوافز (إسو)

العديد من الشركات منح حقوق الملكية للموظفين الرئيسيين أو مقدمي الخدمات الآخرين في محاولة لتحفيزهم للمساعدة في تنمية الأعمال التجارية. وغالبا ما تتحول الشركات التي تنظ م كشركات إلى منح خيارات الأسهم من أجل تحقيق هذا الهدف. ومع ذلك، تتمتع الشركات ذات المسؤولية المحدودة (& لدكو؛ ليك & رديقو؛) بميزة أن تكون قادرة على إصدار & لدكو؛ فوائد الأرباح & رديقو؛ في ليك. وكما هو موضح أدناه، قد يتم هيكلة الفائدة على الأرباح لتكون مشابهة لخيار الأسهم ولكن قد تكون أكثر جاذبية لمقدمي الخدمات، لأنها يمكن أن تنص على أن كل التقدير في القيمة قد يخضع للضريبة كأرباح رأسمالية طويلة الأجل بدلا من الدخل العادي. وعلاوة على ذلك، وخلافا لخيار الأسهم، لا يتعين على مقدم الخدمة أن يدفع سعر ممارسة الخيار لتلقي هذه المعاملة المواتية. ونتيجة لذلك، يمكن هيكلة فوائد الأرباح بحيث يكون لها فوائد خيارات الأسهم، ولكن أيضا أن تكون أكثر ملاءمة لمقدمي الخدمات الرئيسيين.

نظرة عامة على الفوائد الفوائد.

بموجب قانون الضرائب الاتحادي، قد تنشئ الشركات التي يتم تنظيمها كمشاركات ذات مسؤولية محدودة أو شراكات فئة منفصلة من اهتمامات الأسهم (أو العضوية) تعرف باسم & لدكو؛ أرباح الأرباح & رديقو؛ التي يمكن منحها لمقدمي الخدمات. من خلال الحصول على منحة ربح الأرباح، يحق للمستلم (1) تلقي توزيعات الأرباح المستقبلية للشركة ذات المسئوولية المحدودة و (2) المشاركة في الزيادة في قيمة المؤسسة للأعمال التي تحدث بعد تاريخ المنحة. ومع ذلك، لا يشارك المتلقون في أي قيمة تم إنشاؤها قبل تاريخ المنحة. على سبيل المثال، افترض أن شركة يوركو، ليك تصدر أرباحا بنسبة 3٪ للموظف في 1 يناير 2018 في الوقت الذي تكون فيه القيمة السوقية العادلة ل يوركو 1،000،000 $. إذا زادت قيمة يوركو إلى 5،000،000 $ في الوقت الذي تباع فيه شركة أوركو، فإن الموظف يحق له الحصول على مبلغ يساوي 3٪ x (5،000،000 & نداش؛ $ 1،000،000)، أو 120،000 $.

ويمكن منح فوائد الأرباح، مثل خيارات الأسهم، رهنا بمخصصات الاستحقاق. وغالبا ما تقوم الشركات ببناء خيار أسهم أو منح منحة فوائد للاستحقاق على مدى فترة ثلاث سنوات أو لفترة أطول من أجل حث المتلقي على الاحتفاظ بعمله حتى وقت لا يقل عن الوقت الذي تكون فيه خيارات الأسهم أو الأرباح تصبح مكتسبة تماما. وكما هو الحال بالنسبة لخيارات الأسهم، يمكن لجدول ربح الفوائد الربحية، وعادة، أن يسرع في حالة السيولة مثل بيع الشركة. ويتوقف الإيقاف عادة عند إنهاء الخدمة، إلا أنه ينبغي أن تسقط الفائدة بنسبة 100 في المائة عند إنهاء الخدمة لأسباب. يمكن أن تقوم المنشأة التجارية (ولكن ليس مطلوبا منها) ببناء جميع مصالح الأرباح باعتبارها مصالح عضوية غير مصوتة، مما يتيح للمالكين الرئيسيين الحفاظ على السيطرة الكاملة على التصويت.

مزايا الفوائد الفوائد على خيارات الأسهم.

وتتمتع مصالح الأرباح بعدة مزايا متميزة بالمقارنة بخيارات الأسهم، لا سيما عندما ينظر إليها من وجهة نظر مقدم الخدمة، بما في ذلك:

الدفع عند التمرين. لا يتعين على مقدمي الخدمات الذين يتلقون مصلحة أرباح أن يدفعوا لحقهم في الحصول على أرباح الشركة وزيادة قيمة المؤسسة، على الرغم من أن شركة ذات مسؤولية محدودة لديها مرونة في طلب مثل هذا الدفع إذا كان يفضل المتلقي أن يكون بعض & لدكو؛ الجلد في . لعبة وردقوو]؛ ولكن مع خيارات الأسهم، لا توجد مثل هذه المرونة: يجب على مقدمي الخدمات الذين يتلقون خيارات الأسهم أن يدفعوا لممارسة هذه الخيارات. إذا كانت الشركة المصدرة مملوكة ملكية خاصة، فإن مقدم الخدمة لن يكون قادرا على بيع الأسهم عند ممارسة التمارين، وبالتالي لن يكون لديه أموال لشراء الأسهم أو سيتعين عليه استخدام الأرباح بعد خصم الضرائب. ويتمثل الالتزام ذو الصلة بخيارات الأسهم في أنه بعد أن يمارس مقدم الخدمة الخيارات، يجب عليه أن يحتفظ بالأسهم لمدة سنة واحدة لتلقي العلاج بأرباح رأس المال، ويمكن للسهم أن ينخفض ​​بالقيمة مما يؤدي إلى خسارة. أرباح رأس المال مقابل الدخل العادي. نتيجة لنشر مصلحة الضرائب من Rev. بروك. 93-27 (كما هو مبين في الوثيقة Rev. Pro 2001-2003)، فإن الحصول على أرباح الأرباح ليس حدثا خاضعا للضريبة، وأي توزيعات ناتجة من مقدم الخدمة عند بيع الشركة سوف تخضع للضريبة على المدى الطويل معدلات الأرباح الرأسمالية إذا تم الاحتفاظ بها لأكثر من 1 سنة. خيارات الأسهم، من ناحية أخرى، سوف تخضع للضريبة فقط في معدلات الأرباح الرأسمالية إذا كانت المنحة تلتزم القواعد الصارمة اللازمة للعلاج كما & لدكو؛ خيارات الأسهم حافز، & رديقو؛ أو & لدكو؛ إسو، & رديقو؛ بما في ذلك اشتراط أن يتسلم المستلم الخيار لمدة سنة على الأقل قبل ممارسة التمارين الرياضية، وبعد ذلك، وبعد ممارسة التمارين، يحتفظ بالأسهم المصدرة لسنة إضافية. يؤدي عدم الالتزام بفترات الاحتفاظ هذه إلى تحديد الخيارات ك & لدكو؛ خيارات غير مؤهلة & رديقو؛ أو & لدكو؛ خيارات غير قانونية، & رديقو؛ والتي سوف تخضع المتلقي للضريبة على الفرق بين القيمة السوقية العادلة للأسهم وسعر ممارسة الخيار لهذه الأسهم. ويعتبر هذا المبلغ دخل عادي إلى المتلقي، ويخضع للضريبة وفقا لمعدلات الدخل العادية. يمكن لأصحاب العمل أخذ خصم لهذا المبلغ، وهو أحد جوانب الخيارات غير المؤهلة، أو & لدكو؛ نكو، & رديقو؛ التي يفضلها أصحاب العمل. وتجدر الإشارة إلى أنه بغض النظر عما إذا كانت الأعمال التجارية تقوم بإصدار خيارات الأسهم أو الأرباح، فلن يحصل المستلم على معاملة ضريبية مواتية إلا إذا تم إصدار الخيار أو أرباح الأرباح بالقيمة السوقية العادلة، والتي تقاس اعتبارا من تاريخ المنحة. أي إصدار أقل من القيمة العادلة سيخضع المتلقي للضرائب والغرامات الإضافية بموجب البند؛ 409A من قانون الإيرادات الداخلية. المرونة . وكما هو مذكور أعاله، لن يتم تمييز خيار األسهم إال كمنظمة إسو إذا كانت المنحة تلتزم بسلسلة طويلة من القواعد الصارمة، بما في ذلك فترات االحتفاظ الصارمة ومتطلبات أن تكون الشركة المصدرة شركة. على الرغم من أن الشركات ذات المسئوولية المحدودة غير قادرة على هيكلة منحها كما إسو، لديهم المرونة في هيكلة المنح من الفوائد الأرباح لتكون مثل إسو، إذا رغبت في ذلك. يجب على الشركات ذات المسئوولية المحدودة أن تتحول إلى منح أرباح الفوائد، والتي لا تخضع ليك أو مزود الخدمة لقواعد لا تعد ولا تحصى المتعلقة منح خيار الأسهم والمعاملة الضريبية غير المواتية.